天金策略曾想“蛇吞象”收购修正药业的吉药控股走向退市

　　界面新闻记者 | 黄华天金策略

　　界面新闻编辑 | 谢欣

　　4月24日，吉药控股（证券简称：*ST吉药（维权））公告称，公司收到终止上市事先告知书。公司股价在3月26日至4月23日期间，连续20交易日股票收盘价均低于1元，触及创业板股票终止上市情形。

　　截至4月24日，吉药控股的股价仅为0.21元/股，总市值1.4亿元。

　　吉药控股最初的业务并非医药，其前身为双龙股份（全称“通化双龙化工股份有限公司”），生产白炭黑。这是一种以硅砂为主要原料生产的功能性材料，可应用在国防等领域。双龙股份也曾是神舟系列载人飞船的材料供应商，它于2010年上市。

　　上市之际，吉药控股的控股股东、实控人为卢忠奎。卢忠奎的简历显示，他于1958年6月出生，是吉林通化人。虽然吉药控股如今一败涂地，但卢忠奎的人生曾出现过“草根逆袭”。据《中国日报》2013年5月发布的《通化市扶持中小企业发展纪实》，卢忠奎命运的转折点可追溯至上世纪90年代。

　　1991年，农民卢忠奎被区政府任命为通化二道江区洗煤厂厂长。上任当年，他带领洗煤厂走出亏损局面，并在次年打破利税150万元大关。后来，这家洗煤厂在兼并当地二化工厂后逐步成长为上市公司双龙股份。

　　在《中国日报》这篇报道里天金策略，另一个企业家代表的名字为修涞贵——交通警察出身的修正药业董事长。修正药业也是吉林省通化市的企业。2019年，吉药控股试图“蛇吞象”式收购修正药业成为了其诸多收购案之中知名度最高的案例。

　　对于吉药控股而言，“蛇吞象”早有先例。该企业2014年选择的“入行标的”——金宝药业（全称“ 吉林金宝药业股份有限公司”），就在2013年创造了3.68亿元营收，是双龙股份同年营收的两倍多。2014年，双龙股份通过发行股份及支付现金的方式，以10亿元收购金宝药业，至此进入医药行业。

　　当时，金宝药业的拳头产品大都为非处方系类的中成药。比如，止痛化癥胶囊（东方金宝牌）、热毒平颗粒（乐达非牌）、心可宁胶囊（东方金宝牌）、六味地黄丸（东方金宝牌）、三肾丸（东方金宝牌）。这类产品在当前的医药行业仍有其市场，但缺憾在于竞品数量不少，所以单家公司难以在全国形成其品牌优势，且很难创造持续的增量。在2018年以后，金宝药业的发展也难言乐观。

　　不过，仅从2014年-2016年的三年时间内观察，吉药控股收购金宝药业较为成功。前述时期内，吉药控股的营收从3亿元增至7亿元，扣非净利润从不足5000万元增至1亿元出头。

　　2017年，双龙股份更名为“吉药控股”，预告其将全面转向医药大健康产业。但是，在吉药控股加速转型之际，实则也为后续爆雷留下了隐患。仅在2018年一年中，企业就至少开展了两起收购。当年6月，企业拟以2800万元收购辽宁美罗医药70%股权；7月，拟以2.3亿元收购浙江亚利大胶丸100%股权。但在2019年，浙江亚利大胶丸的业绩承诺完成率就只有27.96%。

　　在2019年，吉药控股的营收突破10亿元，是上市以来的业绩巅峰。但是，企业也出现了上市以来的首次亏损，且归母净利润亏损超17亿元。

　　当年，企业一次性拟计提信用减值准备1.84亿元、存货报损2.42亿元、存货跌价准备3887万元、在建工程减值准备3.66亿元、固定资产减值准备2.26亿元、商誉减值 4.77亿元，合计拟计提资产减值准备15.36亿元。这充分暴露了企业在快速扩张后的弊病。

　　同一时期天金策略，吉药控股的资产负债率在飙升，财务状况并不健康。2017年-2019年，该公司的资产负债率为38%、54%、87%。另自2018年起，作为一家年营收常年只有大几亿元的企业，公司负债却不曾低于25亿元。

　　而身处于岌岌可危的经营现状中，吉药控股依旧在发起收购。2019年7月10日，吉药控股突然宣布拟收购修正药业100%股权。戏剧性的是，两周之后，2019年7月24日，吉药控股又公告收购计划终止，双方还签署了《意向协议之解除协议》。

　　也是基于2019年7月24日的公告，吉药控股产生了著名的“被修正打脸”以及“信披全怪员工”事件。

　　当天，吉药控股在公告里表述：“经公司与修正药业集团股份有限公司友好协商，待该办法（指关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿））具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。”

　　换言之，吉药控股提示投资者，收购修正药业“还有戏”。前述公告之后，当年的7月26日，吉药控股涨停。

　　但是，在7月26日，修正药业发布《关于与吉药控股意向协议解除的声明》。修正药业指出，其与吉药控股签署的《意向协议之解除协议》中，并没有“待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权”的约定。”也就是，吉药控股对修正药业的收购计划早就“凉凉”。

　　之后，吉药控股发布更正公告，并称前述事件系“公司经办人员失误”。此事之后，吉药控股也因为信披问题被罚款60万元。

　　业绩方面，自从2019年起至今，吉药控股再无盈利年。2019年-2023年期间，该公司的扣非净利润更是累计亏损接近30亿元。

　　2022年6月28日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）向吉药控股出具了无法表示意见审计报告。前述报告提示，截至2021年底，吉药控股归母净利润连续三年为负数，财务状况持续恶化；由于债务逾期及担保事项引发多项诉讼，导致企业多个银行账户被冻结、多项资产被查封、多项子公司股权被冻结，公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　自2019年起，作为实控人的卢忠奎就开始谋划转让吉药控股的控制权，但该计划并不顺利，还落得一地鸡毛。

　　2019年5月，卢忠奎等曾与吉林省国资委实控的吉盛资管（全称“吉林省吉盛资产管理有限责任公司”）签署《股份转让意向协议》。但由于股份转让的主要条款未达成一致，上述协议于2019年7月终止。

　　2020年11月，卢忠奎又与本草汇医药（全称“吉林本草汇医药科技有限公司”）签订协议，企业实控人将变更为刘舒。2021年3月，吉药控股披露，相关股份及表决权转让事宜已完成，本草汇合计享有吉药控股24.23%表决权，成为吉药控股的控股股东。后来，前述事项后因未能足额支付股权转让款等问题而产生纠纷。

　　2022年2月，吉药控股公告，卢忠奎已起诉本草汇医药，双方将对簿公堂。同时，因为新控股股东本草汇医药与原控股股东、实控人卢忠奎之间存在纠纷，可能对公司的控制权稳定性产生影响。

　　另在2022年8月，吉药控股高管层“爆雷”。企业公告称，公司收到公安机关通知，原董事长孙军，原董事、副总经理王德恒因涉嫌职务犯罪已被批准逮捕；公司将全力配合公安机关对调查，尽最大努力追回公司损失。

　　一片混乱之中，2023年，吉药控股曾向吉林省通化市中级人民法院申请对公司进行破产重整，并申请启动预重整程序，几乎是企业自救的最后一步。但在今年3月5日，吉药控股收到通化市中级人民法院送达的《决定书》。通化市中级人民法院认为，因公司预重整方案未审查通过，导致公司存在较大的退市风险，故预重整程序应终结。